武汉中博闯关IPO遭质疑

来源：京华时报

近日，武汉中博生物股份有限公司(下称武汉中博)在证监会网站披露招股书(申报稿)。记者通过对招股书的梳理，发现公司存在关联交易频繁、产能利用率降低、客户集中度高等问题。

公司设立时

以管理秘诀出资

本次武汉中博拟在深交所上市，发行2880万股，保荐人为第一创业摩根大通证券。公司主要从事动物疫苗及相关兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗。

招股书显示，武汉中博由1998年成立的高新农公司演变而来。高新农公司设立时，出资人之一的东湖高新以管理秘诀出资，武汉东湖开发区无形资产评估事务所出具的《资产评估报告》显示，评估管理秘诀价值2034.7万元。

以管理秘诀出资，这在上市公司中极为罕见，其价值如何评估存在争议。对此，保荐人也在招股书中承认，管理秘诀作为出资资产不符合当时法律法规的有关规定，但该出资瑕疵发生在报告期之前，发行人整体变更设立股份有限公司时，管理秘诀账面价值为零，对公司改制的经审计净资产不存在影响。经东湖开发区管委会及发行人2009年第一次临时股东大会批准，发行人已将管理秘诀核销，该事项对发行人后续生产经营以及财务状况不再产生影响。因此，管理秘诀出资瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

参股一公司

被农业部曝光

作为一家动物疫苗生产商，产品质量至关重要，公司在招股书中表示，报告期内，公司没有发生产品质量纠纷的情形。

记者查询后发现，农业部2009年第三季度全国兽药质量监督抽检(辖区计划)不合格产品汇总中，武汉中博水产生物技术有限公司生产的批号为90601穿梅三黄散被认定为不合格，而中博水产为武汉中博的参股公司。

耐人寻味的是，农业部的通报是2010年1月初对外公布的，而武汉中博招股书透露，2009年12月31日，中博水产在武汉市工商行政管理局办理了股权转让的工商变更登记，武汉中博将中博水产20%股权转让给武汉市水产科学研究所。武汉中博转让股权的时机拿捏得如此精准，到底是碰巧还是有意为之，着实难辨。

产品在湖南

引发质量纠纷

武汉中博最近一起质量纠纷发生在今年4月。据湖南媒体报道，湖南省湘潭县排头乡四印村村民张艳素，购买了武汉中博生物股份有限公司出品的猪瘟活疫苗和武汉志博特生物科技有限公司(武汉中博子公司)代理销售、美国普泰克国际有限公司生产的猪支原体肺炎灭活疫苗。两个品种共计24瓶疫苗，其中猪瘟活疫苗8瓶、猪支原体肺炎灭活疫苗16瓶，一共1920元。随后，张艳素对自家160多头猪注射了这两种疫苗。不料，第二天就出现猪死亡情况，半个月时间竟然死亡20头。

事后武汉中博生物股份有限公司高端产品事业部、美国普泰克国际有限公司运营中心负责湘北片区的陈立红来到张家，对死猪进行了解剖，给出疑似病死的结论。当地排头乡动物防疫站站长宾勇介绍，他们经常上门对全乡的生猪养殖户进行指导、巡查。此前，在张艳素家并未发现她家的生猪有何症状。最后经反复调解，疫苗销售方最终同意按市值给予张家2.6万元的赔偿金。宾勇介绍，由于疫苗已用完，不能鉴定是否存在问题，按照相关规定，销售人员上门推销疫苗应该先到当地畜牧等主管部门备案，但此次销售员并未备案，销售中确有失误之处。

与武汉绿孚

关联交易频繁

除了质量纠纷，武汉中博与公司第三大股东武汉绿孚频繁的关联交易也惹人生疑。招股书显示，2006年2月22日，两公司签订《蒸汽供应合同》，武汉中博向武汉绿孚采购蒸汽，2009-2011年的采购价格分别为164.84万元、173.46万元、171.93万元。2009年9月22日，签订《资产转让协议》，以2549.15万元购买武汉绿孚位于武汉市江夏区金口镇金水闸的4幅国有土地使用权合计129.77亩，以578.85万元购买其14幢房屋合计7425.28平方米。2009年12月8日，签订《资产转让合同》，向武汉绿孚购买配电房及配电设施，其中配电房包括发电房、发配电房和配电房仓库，面积共计182.87平方米，交易价格8.80万元，配电设施交易价格为91.20万元，合计100万元。4年进行了3笔交易，涉及金额将近4000万元。

记者发现，武汉绿孚董事长兼总经理梅元碧兼任武汉中博董事；武汉中博监事陈国斌则持有武汉绿孚10.54%的股权，同时兼任武汉绿孚财务部经理。根据《公司法》相关规定，监事的主要职责是负责监督董事、经理等管理人员有无违反法律 ，检查公司业务、财务状况和查阅账簿及其他会计资料。

大同证券IPO投资顾问刘云峰表示，关联交易并非完全不能有，但应该尽量少，且交易金额要尽量小，关联交易的程序必须合规。现行规定没有说监事不能身兼两职，但作为监事，自己是关联方的人，同时公司还与关联方有这么多的关联交易，没有进行利益回避，未来能否对这些关联交易做到秉公处理存疑。

依赖大客户

八成靠政府采购

作为动物疫苗企业，中博生物主要采取三种销售形式：政府采购形式、代理商经销形式和终端直销形式。公司在招股书中坦称，80%以上的收入来自于政府采购。事实上，关于动物疫苗的政府采购形式一直存在争议。

在客户集中度的问题上，过去三年，湖北省畜牧局采购额占公司营业收入比例分别为55.33%、51.77%和53.56%，对湖北畜牧局销售构成的毛利占公司毛利总额的比例分别为59.84%、54.58%和57.39%。公司披露的报告期前五大客户中的其他对象虽然比例无法与当地畜牧局相比，也均为政府部门。

刘云峰表示，政府采购占比较高，存在较大风险，未来一旦政府不再采购，直接市场化，公司能否继续保持高销量存疑。此外，如果政府对其采购的政策有变，对公司的影响也是巨大的。

产能利用率

连续三年下降

招股书中，武汉中博一直强调产能严重不足是公司客户集中度较高的主要原因。而记者查阅招股书发现，武汉中博2009年、2010年及2011年，公司猪用疫苗的产能利用率分别为100.30%、97.55%及92.97%，禽用疫苗的产能利用率分别为104.94%、97.41%、85.56%，均呈现逐年下降的趋势。

本次武汉中博募投资项目总额为28693.50万元，其中兽医生物制品GMP基地建设一期工程上募集资金投入金额为20882.5万元。目前，同行业内主要企业有中牧股份 、金宇集团 、天康生物 、瑞普生物等上市公司，2010年中牧股份动物疫苗产品的市场占有率为19%；而中博生物则为2.76%，销售额为1.84亿元，较低的市场占有率和销售额能否消化此次募投项目，令人质疑。

刘云峰认为，武汉中博产能利用率水平还是比较高的，总体都在90%以上，但公司连续三年的产能利用率小幅下滑，具体原因并不清楚。由于行业竞争激烈，如果是因销量原因或产能扩张后未能及时消化所造成的，公司此次募投项目可能存在风险。

独立董事

曾大比例更换

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员应没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

但武汉中博的招股书显示，2009年，其独董和公司监事曾发生过大比例更换。 2009年9月28日，董事会9人中，3名独立董事辞去职务，公司解释独董离职原因为：陈君宁、周勇因年龄较高，黄立平因自身专职事务繁忙；同年10月27日，公司补选了3名新独董。5名监事中3人变更，喻伦学、尹建文、漆世华升任公司副总经理，故辞去监事；由职工代表大会选举职工监事2名；谭本忠、马波为控股股东提名的监事；陈国斌为武汉绿孚提名的监事。

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